Se on yksi yleisimmistä ongelmista kansainvälisissä ryhmissä:

Voiko emoyhtiö käsitellä kaikki koko konsernia koskevat ilmiantoja koskevat ilmoitukset?

Vastaus on:

Kyllä - mutta ei ilman ennakkoehtoja.

Lähtökohta on EU-direktiivi (EU) 2019/1937.

1. velvoite koskee oikeushenkilöä kohti

Direktiivissä edellytetään, että yksityisen sektorin oikeussubjektit, joilla on vähintään 50 työntekijää, ottavat käyttöön sisäiset raportointikanavat ja -menettelyt (8 artikla).

Tätä sovelletaan per oikeushenkilö.

Tämä tarkoittaa, että:

• Velvoite koskee tytäryhtiötä, jolla on 60 työntekijää.

• Emoyhtiö, jossa on 10 työntekijää, ei kuulu vakuutusturvan piiriin pelkästään konsernin kokonaiskoon vuoksi.

Direktiivissä ei viitata ”ryhmiin” yhteisenä oikeudellisena vastuunkantajana.

Velvoite liittyy kuhunkin yksittäiseen oikeushenkilöön.

2. Voiko ryhmä keskittää toiminnon?

Kyllä.

Direktiivissä ei kielletä raportointitoiminnon järjestämistä yhdessä konsernin sisällä.

Käytännössä tämä voi tarkoittaa seuraavaa:

• Emoyhtiö vastaanottaa tytäryhtiöiden raportit.

• Käytössä on yhteinen ryhmäalusta.

• Tapaukset käsitellään keskitetysti sääntöjen noudattamista valvovassa tai oikeudellisessa yksikössä.

Tämä ei kuitenkaan muuta perusvastuuta.

Jokaisen oikeussubjektin on pystyttävä varmistamaan, että:

• Raportointi on mahdollista.

• Luottamuksellisuusvaatimukset täyttyvät.

• Palaute annetaan säädetyssä ajassa.

• Seuranta toteutetaan asianmukaisesti.

Keskittäminen ei saa heikentää näitä vaatimuksia.

3. luottamuksellisuus ja riippumattomuus

Direktiivissä asetetaan selkeät vaatimukset:

• Ilmoituksen tekijän henkilöllisyyden luottamuksellisuus.

• Rajoitettu pääsy tietoihin.

• Suoja kostotoimia vastaan.

Ryhmäratkaisut nostavat esiin erityisiä kysymyksiä:

• Kenellä on pääsy tietoihin?

• Voiko paikallinen johto päästä käsiksi arkaluonteisiin tapauksiin?

• Miten emoyhtiön johtoa koskevat asiat käsitellään?

Keskitetty toiminto voi vahvistaa riippumattomuutta - mutta vain, jos rakenne on hyvin harkittu.

4. Pienet tytäryhtiöt suurissa ryhmissä

Yleinen tilanne on:

• Konsernilla on tuhansia työntekijöitä.

• Yhdessä tytäryhtiössä on 20 työntekijää.

Jos tytäryhtiön palveluksessa on alle 50 työntekijää, sitä ei yleensä koske direktiivin mukainen velvollisuus perustaa oma sisäinen kanava.

Miehet:

Jos ryhmä päättää tarjota yhteisiä toimintoja, myös nämä yritykset voidaan käytännössä kattaa.

Se on sallittua - ja usein myös viisasta - mutta se on pikemminkin vapaaehtoinen organisatorinen valinta kuin suora oikeudellinen vaatimus EU:n tasolla.

5. Kuka on vastuussa puutteista?

Tämä on ratkaiseva kysymys.

Vaikka vastaanotto olisikin keskitetty, jokaisen oikeushenkilön on pystyttävä osoittamaan se:

• Direktiivin vaatimukset täyttyvät.

• Seuranta tehdään oikein.

• Suoja kostotoimia vastaan varmistetaan paikallisesti.

Konsernirakenne ei muuta oikeudellista vastuuta yksikkötasolla.

Päätelmä

Saako emoyhtiö käsitellä kaikki ilmiantajaraportit?

Kyllä - toiminto on mahdollista keskittää ryhmän sisällä.

Miehet:

• Toimintoa koskeva velvoite koskee kutakin oikeushenkilöä.

• Keskittäminen ei saa vähentää luottamuksellisuutta, palautetta ja seurantaa koskevia vaatimuksia.

• Vastuuta ei voida täysin ”siirtää” ryhmätasolle.

Ryhmäratkaisu edellyttää siis selkeää rakennetta, selkeitä toimeksiantoja ja dokumentoituja vastuita.