C'est l'un des problèmes les plus fréquents dans les groupes internationaux :

La société mère peut-elle traiter tous les rapports de dénonciation pour l'ensemble du groupe ?

La réponse est oui :

Oui, mais pas sans conditions préalables.

Le point de départ se trouve à Directive européenne (UE) 2019/1937.

1. l'obligation s'applique par entité juridique

La directive impose aux entités juridiques du secteur privé employant 50 personnes ou plus de mettre en place des canaux et des procédures internes de signalement (article 8).

Cela s'applique par entité juridique.

Cela signifie que :

• Une filiale employant 60 personnes est soumise à l'obligation.

• Une société mère employant 10 personnes n'est pas couverte simplement en raison de la taille globale du groupe.

La directive ne fait pas référence aux ”groupes” en tant que porteurs d'obligations juridiques communes.

L'obligation est liée à chaque personne morale.

2. le groupe peut-il centraliser la fonction ?

Oui.

La directive n'interdit pas que la fonction de reporting soit organisée conjointement au sein d'un groupe.

Dans la pratique, cela peut signifier que

• Une société mère reçoit les rapports de ses filiales.

• Une plate-forme de groupe commune est utilisée.

• Une fonction centrale de conformité ou juridique traite les dossiers.

Mais cela ne change rien à la responsabilité fondamentale.

Chaque entité juridique doit être en mesure de garantir que

• Il est possible d'établir des rapports.

• Les exigences de confidentialité sont respectées.

• Le retour d'information se fait dans les délais prescrits.

• Le suivi est effectué correctement.

La centralisation ne doit pas remettre en cause ces exigences.

3. la confidentialité et l'indépendance

La directive fixe des exigences claires :

• Confidentialité de l'identité du déclarant.

• Accès restreint aux données.

• Protection contre les représailles.

Les solutions de groupe soulèvent des questions spécifiques :

• Qui a accès à l'information ?

• La direction locale peut-elle avoir accès aux dossiers sensibles ?

• Comment sont traitées les questions relatives à la gestion de la société mère ?

Une fonction centralisée peut renforcer l'indépendance, mais seulement si la structure est bien pensée.

4. les petites filiales dans les grands groupes

Une situation courante est la suivante :

• Le groupe compte des milliers d'employés.

• Une filiale emploie 20 personnes.

Si la filiale compte moins de 50 employés, elle n'est normalement pas soumise à l'obligation d'établir son propre canal interne en vertu de la directive.

Les hommes :

Si le groupe choisit d'offrir une fonction commune, ces entreprises peuvent également être pratiquement couvertes.

Elle est autorisée - et souvent judicieuse - mais il s'agit d'un choix organisationnel volontaire plutôt que d'une exigence légale directe au niveau de l'UE.

5. Qui est responsable en cas de manquements ?

Il s'agit d'une question cruciale.

Même si la réception est centralisée, chaque entité juridique doit être en mesure de le démontrer :

• Les exigences de la directive sont satisfaites.

• Le suivi est effectué correctement.

• La protection contre les représailles est assurée au niveau local.

Une structure de groupe ne modifie pas la responsabilité juridique au niveau de l'entité.

Conclusion

La société mère est-elle autorisée à traiter tous les rapports de dénonciation ?

Oui, il est possible de centraliser la fonction au sein d'un groupe.

Les hommes :

• L'obligation d'avoir une fonction s'applique par entité juridique.

• La centralisation ne doit pas réduire les exigences en matière de confidentialité, de retour d'information et de suivi.

• La responsabilité ne peut pas être entièrement ”transférée” au niveau du groupe.

Une solution de groupe nécessite donc une structure claire, des mandats clairs et des responsabilités documentées.