Es uno de los problemas más comunes en los grupos internacionales:

¿Puede la empresa matriz gestionar todos los informes de denuncia de irregularidades de todo el grupo?

La respuesta es:

Sí, pero no sin condiciones previas.

El punto de partida está en Directiva (UE) 2019/1937/CE.

1. la obligación se aplica por entidad jurídica

La Directiva obliga a las personas jurídicas del sector privado con 50 o más empleados a establecer canales y procedimientos internos de denuncia (artículo 8).

Esto se aplica por persona jurídica.

Esto significa que:

• Una filial con 60 empleados está sujeta a la obligación.

• Una empresa matriz con 10 empleados no está cubierta simplemente por el tamaño global del grupo.

La Directiva no hace referencia a los ”grupos” como titulares de obligaciones jurídicas comunes.

La obligación está vinculada a cada persona jurídica individual.

2. ¿puede el grupo centralizar la función?

Sí.

La Directiva no prohíbe que la función de información se organice conjuntamente dentro de un grupo.

En la práctica, esto puede significar que:

• Una empresa matriz recibe informes de sus filiales.

• Se utiliza una plataforma de grupo común.

• Una función central de cumplimiento o jurídica se encarga de los casos.

Pero esto no cambia la responsabilidad básica.

Cada entidad jurídica debe poder garantizar que:

• Informar es posible.

• Se cumplen los requisitos de confidencialidad.

• Se proporciona información de retorno en el plazo establecido.

• El seguimiento se realiza correctamente.

La centralización no debe socavar estos requisitos.

3. confidencialidad e independencia

La Directiva establece requisitos claros:

• Confidencialidad de la identidad del denunciante.

• Acceso restringido a los datos.

• Protección contra las represalias.

Las soluciones de grupo plantean problemas específicos:

• ¿Quién tiene acceso a la información?

• ¿Puede la dirección local tener acceso a casos delicados?

• ¿Cómo se gestionan los asuntos relacionados con la dirección de la empresa matriz?

Una función centralizada puede reforzar la independencia, pero sólo si la estructura está bien pensada.

4. Pequeñas filiales en grandes grupos

Una situación común es:

• El grupo tiene miles de empleados.

• Una filial tiene 20 empleados.

Si la filial tiene menos de 50 empleados, normalmente no está sujeta a la obligación de establecer su propio canal interno en virtud de la Directiva.

Hombres:

Si el grupo opta por ofrecer una función común, estas empresas también pueden estar prácticamente cubiertas.

Está permitido -y a menudo es acertado-, pero se trata de una opción organizativa voluntaria y no de un requisito legal directo a escala de la UE.

5. ¿Quién es responsable en caso de deficiencias?

Se trata de una cuestión crucial.

Aunque la recepción esté centralizada, cada entidad jurídica debe poder demostrarlo:

• Se cumplen los requisitos de la Directiva.

• El seguimiento se realiza correctamente.

• La protección contra las represalias está garantizada a nivel local.

Una estructura de grupo no modifica la responsabilidad jurídica a nivel de entidad.

Conclusión

¿Puede la empresa matriz tramitar todas las denuncias?

Sí, es posible centralizar la función en un grupo.

Hombres:

• La obligación de disponer de una función se aplica por entidad jurídica.

• La centralización no debe reducir los requisitos de confidencialidad, retroalimentación y seguimiento.

• La responsabilidad no puede ”trasladarse” totalmente al nivel de grupo.

Por tanto, una solución de grupo requiere una estructura clara, mandatos claros y responsabilidades documentadas.