Det er et af de mest almindelige problemer i internationale grupper:

Kan moderselskabet håndtere alle whistleblower-rapporter for hele koncernen?

Svaret er ja:

Ja - men ikke uden forudsætninger.

Udgangspunktet er i EU-direktiv (EU) 2019/1937.

1. Forpligtelsen gælder pr. juridisk enhed

Direktivet kræver, at juridiske enheder i den private sektor med 50 eller flere ansatte etablerer interne kanaler og procedurer for rapportering (artikel 8).

Dette gælder pr. juridisk enhed.

Det betyder, at:

• Et datterselskab med 60 ansatte er omfattet af forpligtelsen.

• Et moderselskab med 10 ansatte er ikke dækket alene på grund af koncernens samlede størrelse.

Direktivet henviser ikke til ”grupper” som en fælles juridisk ansvarsbærer.

Forpligtelsen er knyttet til hver enkelt juridisk person.

2. Må gruppen centralisere funktionen?

Ja.

Direktivet forbyder ikke, at rapporteringsfunktionen organiseres i fællesskab inden for en koncern.

I praksis kan det betyde, at:

• Et moderselskab modtager rapporter for datterselskaber.

• Der bruges en fælles gruppeplatform.

• En central compliance- eller juridisk funktion håndterer sager.

Men det ændrer ikke på det grundlæggende ansvar.

Det skal hver juridisk enhed kunne sikre:

• Rapportering er mulig.

• Kravene til fortrolighed er opfyldt.

• Der gives feedback inden for den fastsatte tid.

• Opfølgningen udføres korrekt.

Centralisering må ikke underminere disse krav.

3. Fortrolighed og uafhængighed

Direktivet stiller klare krav:

• Fortrolighed om den indberettende persons identitet.

• Begrænset adgang til data.

• Beskyttelse mod repressalier.

Gruppeløsninger rejser specifikke spørgsmål:

• Hvem har adgang til oplysningerne?

• Kan den lokale ledelse få adgang til følsomme sager?

• Hvordan håndteres sager vedrørende moderselskabets ledelse?

En centraliseret funktion kan styrke uafhængigheden - men kun hvis strukturen er gennemtænkt.

4. Små datterselskaber i store grupper

Det er en almindelig situation:

• Gruppen har tusindvis af medarbejdere.

• Et datterselskab har 20 ansatte.

Hvis datterselskabet har færre end 50 ansatte, er det normalt ikke omfattet af forpligtelsen til at etablere sin egen interne kanal i henhold til direktivet.

Mænd:

Hvis gruppen vælger at tilbyde en fælles funktion, kan disse virksomheder også være praktisk dækket.

Det er tilladt - og ofte klogt - men det er et frivilligt organisatorisk valg snarere end et direkte lovkrav på EU-niveau.

5. Hvem er ansvarlig i tilfælde af mangler?

Dette er et afgørende spørgsmål.

Selv om modtagelsen er centraliseret, skal hver juridisk enhed kunne bevise det:

• Direktivets krav er opfyldt.

• Opfølgningen sker korrekt.

• Beskyttelse mod repressalier er sikret lokalt.

En koncernstruktur ændrer ikke på det juridiske ansvar på enhedsniveau.

Konklusion

Har moderselskabet lov til at håndtere alle whistleblower-rapporter?

Ja - det er muligt at centralisere funktionen i en gruppe.

Mænd:

• Forpligtelsen til at have en funktion gælder for hver juridisk enhed.

• Centralisering må ikke reducere kravene til fortrolighed, feedback og opfølgning.

• Ansvaret kan ikke fuldt ud ”flyttes op” til gruppeniveau.

En gruppeløsning kræver derfor en klar struktur, klare mandater og dokumenterede ansvarsområder.